DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Kamu Tüzel Kişileri ile Kamuya Yararlı Dernekler ve Gelirinin Yarısından Fazlasını Kamu Görevi Niteliğindeki İşlere Harcayan Vakıflara Ait Ticari İşletmeler Tescil başvurusunda istenen belgeler

Madde 58– (1) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişileriyle kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflara ait ticari işletmelerin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Dernek veya vakfın unvanı, merkezi, vergi kimlik numarası; ticari işletmeyi temsile yetkili kılınan kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı 24 üncü maddede öngörülen taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru dilekçesi. b) Ticari işletmeyi temsile yetkili kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannamesi.(1) c) Dernek tüzüğünün veya vakıf senedinin aslı ile birlikte ibraz edilmek kaydıyla bir örneği veya noter onaylı örneği. ç) Taahhütnamede veya başvuru belgesinde yer almaması halinde dernek veya vakıf yöneticilerinin bu göreve seçilmelerine ilişkin yetkili organ kararının örneği. d) Ticari işletmenin kurulmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği. e) Ticari işletmeye ayrılan sermayenin miktarı. f) Dernek veya vakıf organının sermayenin tahsisine ilişkin kararının noter onaylı örneği. (2) Bu madde kapsamındaki vakıf, dernek ve kamu tüzel kişilerinin bir ticari işletme kurabilmesinin resmi bir makamın iznine veya onayına bağlı olduğu hallerde, izni veya onayı gösteren belge de müdürlüğe verilir.

Tescil

Madde 59– (1) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişileriyle kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflara ait ticari işletmelerin tescilinde aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Kamu tüzel kişisinin, derneğin veya vakfın unvanı ve merkezi. b) Dernek veya vakfın amacı ve gelir kaynakları. c) Ticaret unvanı. ç) MERSİS numarası. d) İşletmenin merkezi ve açıkça belirtilmiş konusu. e) İşletmenin yönetim ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası, yerleşim yeri, temsil ve imza şekli. ____________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 15 inci maddesiyle, bu bentte yer alan ‘noter huzurunda düzenlenmiş ve ticaret unvanı altına atılmış’ ibaresi ‘Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş’ şeklinde değiştirilmiştir. 6017 f) Dernek veya vakfın yönetimi ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası ve yerleşim yeri. g) İşletmenin kuruluş kararının tarihi ile varsa sayısı ve hangi organ tarafından verildiği. ğ) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/17 md.) Sermaye tahsis edilmişse, tahsis olunan sermaye miktarı. (2) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik de aynı usulle tescil edilir.

Kaydın silinmesi

Madde 60– (1) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişileriyle kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflara ait ticari işletmelerin faaliyetine son verilmesi halinde bunların yetkili organı tarafından alınmış kararın noter onaylı bir örneği ile işletmeye ait aktif ve pasiflerin sıfırlandığını gösterir yetkililerce imzalanmış beyan müdürlüğe ibraz edilir. Başvuru üzerine işletmenin kaydı silinir. (2) Vakfın veya derneğin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin ilgili resmi makam tarafından bildirimi halinde ise ticari işletmeye ait kayıtlar resen silinir.

BEŞİNCİ BÖLÜM Donatma İştiraki Belgeler

Madde 61– (1) Donatma iştirakinin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Donatma iştiraki sözleşmesinin noter onaylı örneği. b) Gemi müdürü veya iştiraki temsile yetkili kişilerin seçilmesine ilişkin donatanlarca alınmış kararın noter onaylı örneği. c) Gemi müdürünün veya iştiraki temsile yetkili kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannamesi.

Tescil

Madde 62– (1) Donatma iştirakinin tescilinde aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Paydaş donatanların adı ve soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı ve kimlik numarası. b) Donatma iştirakinin unvanı ve merkezi. c) İştirakin konusu. ç) Her paydaş donatanın gemi payının miktarı. d) Gemi müdürünün veya iştiraki temsile yetkili kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, kimlik numarası ile bunların yalnız başlarına mı yoksa birlikte mi imza atmaya yetkili olduğu.

Sona erme ve tasfiye

Madde 63– (1) Donatma iştirakinin sona ermesine ilişkin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Donatma iştirakinin feshine veya geminin devrine ilişkin kararın noter onaylı örneği. b) Donatma iştirakinin feshine mahkemece karar verilmişse, mahkeme kararının aslı veya onaylı örneği. c) Tasfiye memurunun atanmasına ilişkin donatanlar kararının noter onaylı örneği ile tasfiye memurunun bu görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge. ç) Tasfiye memurunun mahkemece atanması halinde, mahkeme kararının aslı veya onaylı örneği. _____________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 18 inci maddesiyle, bu bentte yer alan ‘donatma iştirakinin unvanı altına atılmış noter huzurunda düzenlenmiş’ ibaresi ‘Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş’ şeklinde değiştirilmiştir. 6018 (2) Tasfiyenin tamamlanmasından sonra kayıt silmede aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Tasfiyenin tamamlanmasına ilişkin tasfiye memurunun beyanı. b) Vergi mükellefiyetinin sona erdiğine ilişkin belge. c) Son ve kesin bilanço. (3) Sona eren donatma iştirakine ilişkin aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Donatma iştirakinin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği. b) Ticaret unvanına ‘Tasfiye halinde’ ibaresinin eklendiği. c) Sona ermenin sebebi ile bunu kanıtlayan belge veya kararın tarih ve sayısı. ç) Tasfiye memurunun adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri. d) Tasfiye işlemlerinin yürütüleceği adres. (4) Tasfiyesi tamamlanan donatma iştiraki ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Tasfiyenin tamamlandığı. b) Ticaret unvanının silindiği.

DÖRDÜNCÜ KISIM Ticaret Şirketlerinin Tescili BİRİNCİ BÖLÜM Kollektif ve Komandit Şirketler Başvuru ve ibraz edilmesi gereken belgeler

Madde 64– (1) Bir kollektif veya komandit şirketin tescil başvurusunda; a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış veya müdürlükte huzurda imzalanmış şirket sözleşmesi,(1) b) Şirketi temsile yetkili olanların Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri,(1) c) Komandit şirketlerde komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde; konulan ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu, ç) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı, d) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge, müdürlüğe verilir.

Tescil

Madde 65– (1) Bir kollektif şirketin sicile tescilinde aşağıdaki olgular yer alır: a) Ortakların adı ve soyadı, kimlik numarası, yerleşim yeri ve vatandaşlığı. b) Şirketin kollektif olduğu. c) Şirketin ticaret unvanı, MERSİS numarası ve merkezi. ç) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlamış bir şekilde şirketin işletme konusu. d) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek konulmuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri. e) Şirketi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, kimlik numarası ile bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili olduğu. f) Şirket sözleşmesinde tasfiye memurlarının atanmasına, değiştirilmesine, görevden alınmasına ve yetkisine ilişkin hükümlerin yer alması halinde, bu hükümler. ____________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 19 uncu maddesiyle, bu fıkranın (a) bendinde yer alan ‘onaylanmış’ ibaresinden sonra gelmek üzere ‘veya müdürlükte huzurda imzalanmış’ ibaresi eklenmiş, (b) bendinde yer alan ‘temsil ve ilzama’ ibaresi ‘temsile’ şeklinde ve ‘şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği’ ibaresi ‘Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri’ şeklinde değiştirilmiştir. 6019 (2) Bir komandit şirketin tescilinde aşağıdaki olgular yer alır: a) Şirketin komandit olduğu. b) Ortakların adı ve soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı ve kimlik numarası. c) Şirketin ticaret unvanı, MERSİS numarası ve merkezi. ç) Komandite ortakların adı ve soyadı. d) Komanditer ortakların adı ve soyadı veya unvanı ile sorumluluk sınırı. e) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlamış bir şekilde şirketin işletme konusu. f) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin niteliği, cinsi, değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; komandite ortaklar sermaye olarak kişisel emek koymuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri. g) Şirketi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, kimlik numarası ile bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili olduğu. ğ) Şirket sözleşmesinde tasfiye memurlarının atanmasına, değiştirilmesine, görevden alınmasına ve yetkisine ilişkin hükümlerin yer alması halinde, bu hükümler. (3) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; müdürlük tarafından şirketin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur. (4) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen değişiklikler de tescil edilir. Tescilde ortaklar kurulu kararının noter onaylı örneğinin ibrazı zorunludur. Şirket sözleşmesindeki değişikliklerde ise, değişen hükmün yeni şeklinin kararda veya kararın ekinde gösterilmesi gereklidir.

Sona erme ve tasfiye

Madde 66– (1) Şirketin sona ermesine ilişkin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Sona erme ortaklar kurulu kararına dayanıyorsa bu kararın noter onaylı örneği. b) Sona erme başka bir sebepten ileri geliyorsa, bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği. c) Tasfiye memurlarının Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannamesi.(1) ç) Tasfiye memurlarının ortaklar dışından seçilmesi halinde görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge. d) Şirket sözleşmesinde alacaklıların davetine ilişkin hüküm bulunması halinde buna uygun olarak yapılan tasfiye memurlarınca hazırlanmış, alacaklıların davetinin yapıldığına ilişkin belge. (2) Tasfiyenin tamamlanmasından sonra kayıt silmede aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Tasfiye memurlarınca son bilançonun ortaklara tebliğ edildiğine ilişkin belge. b) Ortakların son bilançonun onayına ilişkin kararı veya mahkemeye itirazda bulunmayacaklarına dair yazılı beyanı. c) Son bilanço.

Tescil

Madde 67– (1) Sona eren şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Şirketin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği. b) Ticaret unvanına ‘Tasfiye halinde’ ibaresinin eklendiği. c) Sona ermenin sebebi ile bunu kanıtlayan belge veya kararın tarih ve sayısı. ç) Tasfiye memurlarının adı ve soyadı, yerleşim yeri ve kimlik numarası. d) Tasfiye işlemlerinin şirket merkezi dışında başka bir adreste yürütülmesi durumunda bu adres. _______________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 20 nci maddesiyle, bu bentte yer alan ‘noter huzurunda düzenlenmiş, ‘Tasfiye halinde’ ibaresi eklenmiş ve ticaret unvanı altında atılmış’ ibaresi ‘Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş’ şeklinde değiştirilmiştir. 6020 (2) Tasfiyesi tamamlanan şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Tasfiyenin tamamlandığı. b) Ticaret unvanının silindiği.

İKİNCİ BÖLÜM Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler Uygulanacak hükümler

Madde 68– (1) Kanunda veya bu Yönetmelikte aksi belirtilmedikçe, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde bu Yönetmeliğin anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır. (2) Sermayenin paylara bölünmeksizin sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunması halinde komandit şirket hükümleri uygulanır. (3) Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sözleşmesinin kurucularla komandite ortakların tümü tarafından müdürlükte huzurda imzalanması veya bunların imzalarının noter tarafından onaylanmış olması şarttır.(1) (4) Şirket sözleşmesi, anonim şirketlerin şirket sözleşmelerinde bulunması zorunlu olan kayıtlardan kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatlere dair hüküm hariç tüm kayıtları içerir. (5) Kurucular beş kişiden az olamaz. Kuruculardan en az birinin komandite olması şarttır. (6) Kurucu sıfatını haiz komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının şirket sözleşmesinde yer alması şarttır. (7) Şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan komandite ortaklar, kollektif şirketin yönetiminde ve temsilinde görevli ortaklar için Kanunda belirlenen hallerde ve öngörülen şartlar uyarınca görevden alınabilir. Görevden alma kararının tescili ile görevden alınan ortağın şirketin bu tarihten sonra doğacak borçlarından dolayı kişisel sorumluluklarının sona erdiği de sicilde kaydedilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Anonim Şirketler BİRİNCİ AYIRIM Kuruluş Başvuru ve belgeler

Madde 69– (1) Bir anonim şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, Bakanlığın izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde iznin alınmasını, diğer anonim şirketlerde kurucuların tamamının şirket sözleşmesinde yer alan imzalarının noterce onaylanmasını veya müdürlükte huzurda imzalanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: (2) a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış veya müdürlükte huzurda imzalanmış şirket sözleşmesi.(2) b) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/22 md.) c) Şirket sözleşmesinin ve 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu. ç) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge.(2) ___________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 21 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan ‘imzalanması ve imzalarının da’ ibaresi ‘müdürlükte huzurda imzalanması veya bunların imzalarının’ şeklinde değiştirilmiştir. (2) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 22 nci maddesiyle, bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan ‘onaylanmasını’ ibaresinden sonra gelmek üzere ‘veya müdürlükte huzurda imzalanmasını’ ibaresi eklenmiş, aynı fıkranın (a) bendinde yer alan ‘onaylanmış’ ibaresinden sonra gelmek üzere ‘veya müdürlükte huzurda imzalanmış’ ibaresi eklenmiş, (ç) bendinde yer alan ‘ödemeye dair banka dekontu’ ibaresi ‘ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge’ şeklinde değiştirilmiştir. 6021 d) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları. e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı. f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge. g) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler. ğ) Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı. h) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları. ı) Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği. i) Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri.

Tescil

Madde 70– (1) Şirket kuruluşunda aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Şirket sözleşmesinin tamamı. b) Yönetim kurulu üyeleri ile şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi ve vatandaşlığı. c) Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen ve tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası. (2) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; müdürlük tarafından şirketin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur. (3) Tescil edilmiş şirket sözleşmesinde yer alan ve aşağıda sayılan hususlar, üçüncü kişiler hakkında sicil gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur: a) Şirket sözleşmesinin tarihi. b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi. c) Şirketin, varsa süresi. ç) Şirketin sermayesi, sermayenin ödenmesinin şekil ve şartları ile payların itibari değerleri, varsa imtiyazlar. d) Pay senetlerinin türü, hamiline veya nama yazılı olduğu. e) Şirketin nasıl temsil olunacağı. f) Yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı. g) Şirketin yapacağı ilanların şekli; şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunduğu takdirde, yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine nasıl bildirileceği. ___________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 22 nci maddesiyle, bu bentte yer alan ‘temsil ve ilzama’ ibaresi ‘temsile’ şeklinde ve ‘noter huzurunda düzenlenmiş, şirket unvanı altında atılmış’ ibaresi ‘Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş’ şeklinde değiştirilmiştir.

İKİNCİ AYIRIM Genel Sözleşme Değişikliği Başvuru ve tescil

Madde 71– (1) Şirket sözleşmesi değişikliğinin tesciline ilişkin başvuruda, müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı. b) Şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. c) Şirket sözleşmesinin değişen maddelerinin yeni metni. ç) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylandığına ilişkin kararın noter onaylı örneği. (2) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğe tescil ettirilir. (3) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından onaylanmadan veya Kanunun 454 üncü maddesinin beşinci fıkrası gereğince onaylanmış sayılmadan, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde ise yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından onaylanmadan tescil edilemez. (4) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda; genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararının, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette olduğuna karar verilmesi halinde ise imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun gerekçeli kararının noter onaylı örneği ile olumsuz oy verenlerin listesi ve bunların ortak tebligat adresi müdürlüğe verilerek tescil ettirilir.

ÜÇÜNCÜ AYIRIM Özel Sözleşme Değişiklikleri I Sermaye artırımı Başvuru

Madde 72– (1) Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir. (2) Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir. (3) Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescili için müdürlüğe başvurulması gerekir.

Belgeler

Madde 73– (1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir: a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı. b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği. c) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu gösterir değişik şirket sözleşmesi metni. ç) Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan. d) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. e) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları. f) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı. g) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge. ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu. h) Şirket sözleşmesinin ve 6362 sayılı Kanunun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu. ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi. i) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge.(1) (2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (d) bendinde belirtilen rapor aranmaz. (3) Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri de müdürlüğe verilir. ___________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 23 üncü maddesiyle, bu bentte yer alan ‘ödemeye dair banka dekontu’ ibaresi ‘ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge’ şeklinde değiştirilmiştir.

Tescil

Madde 74– (1) Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescil edilmesi gerekir. (2) Sermayenin artırılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamının değişik şirket sözleşmesi ile ya da iştirak taahhütnameleriyle taahhüt edildiği. b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararı. c) Sermaye artırımından sonraki esas sermaye veya kayıtlı sermaye sisteminde kayıtlı sermaye tavanı ve çıkarılmış sermayenin tutarı. ç) Sermaye artırımından sonra sermayeyi oluşturan payların türleri, itibari değeri ve sayısı ile pay senetlerinin hamiline veya nama yazılı oldukları. d) Şirket sözleşmesinin sermayeye ilişkin maddesinin sermaye artırımından sonraki yeni metni. e) Sermaye artırımının şirketin serbestçe tasarruf edebileceği iç kaynaklardan yapılması halinde bu husus. f) Varsa oy hakkında imtiyazlı paylar ve bunlara bağlı imtiyaz konuları. g) Varsa pay devri sınırlandırmaları. ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması, kaldırılması veya primli hisse senedi çıkarılması halinde bunların; gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu. h) Varsa imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı ile birlikte genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ile ortak bir tebligat adresi. (3) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; müdürlük tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

II Şarta bağlı sermaye artırımı Belgeler

Madde 75– (1) Şarta bağlı sermaye artırımına dayanak olan şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân sağlayan şirket sözleşmesi değişiklik metni. (2) Şirket sözleşmesi değişiklik metninde aşağıda belirtilen olgular yer alır: a) Şarta bağlı sermaye artırımının itibari değeri. b) Payların sayıları, itibari değerleri ve türleri. c) Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek gruplar. ç) İmtiyazlı payların bulunması halinde, konuları ve bunlara bağlanan haklar. d) Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğu ve bunun miktarı. e) Varsa yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamalar. f) Değiştirme ve alım hakları içeren tahviller ile benzeri borçlanma araçları öncelikle pay sahiplerine önerilmiyorsa, değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartları ile ihraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esaslar.

Tescil

Madde 76– (1) Şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesine ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin genel kurul kararı. b) Şirket sözleşmesinde şarta bağlı sermaye artırımını düzenleyen hükümler.

Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi esnasında verilecek belgeler

Madde 77– (1) Şarta bağlı sermaye artırımının gerçekleştirilmesine ve buna bağlı şirket sözleşmesinin değişikliğine ilişkin tescil başvurusu, yönetim kurulu tarafından hesap döneminin kapanmasından itibaren en geç üç ay içinde yapılır ve aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı. b) Şarta bağlı sermaye artırımının gerçekleşmesi nedeniyle şirket sözleşmesinde yapılması gereken değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği. c) Gerçekleşen sermaye artırımına uyarlanmış şirket sözleşmesinin değişik metni. ç) Değiştirme ve alım haklarının sona erdiğinin de doğrulandığı sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu beyannamesi. d) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge.(1) (2) Yönetim kurulu tarafından şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan hükmün şirket sözleşmesinden çıkarıldığına ilişkin olgunun tescili için yapılacak başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: a) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan hükmün şirket sözleşmesinden çıkarılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı. b) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan hükmün çıkarıldığı şirket sözleşmesinin yeni metni. (3) Birinci ve ikinci fıkralardaki olgulara ilişkin tescil başvurularının eş zamanlı olarak yapılamadığı durumda, öncelikle birinci fıkradaki olgunun tescilinin istenmesi zorunludur.

Tescil

Madde 78– (1) Gerçekleşen şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği tescil edilir. (2) 76 ncı madde uyarınca tescil edilen şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan şirket sözleşmesi hükmünün çıkarılmasına ilişkin değişiklik tescil edilir. (3) Birinci ve ikinci fıkra hükümlerine göre yapılacak tescil işlemleri ilan edilmez. (4) Tescil başvurularının birlikte olmaması nedeniyle birinci ve ikinci fıkralardaki olguların eş zamanlı olarak tescil edilemediği durumda, öncelikle birinci fıkradaki olgu tescil edilir.

III Esas sermayenin azaltılması Başvuru ve belgeler

Madde 79– (1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı. b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararının noter onaylı örneği. ________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 24 üncü maddesiyle, bu bentte yer alan ‘ödemeye dair banka dekontu’ ibaresi ‘ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge’ şeklinde değiştirilmiştir. 6026 c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor. ç) Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu. d) Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni. e) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri. f) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri. (2) Sermaye azaltımı yapan şirketin denetime tabi olması halinde birinci fıkranın (ç) bendinde belirtilen rapor şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir. (3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (e) ve (f) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.

Tescil

Madde 80– (1) Esas sermayenin azaltılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil olunur: a) Esas veya kayıtlı sermaye sisteminde sermaye azaltılmasına ilişkin genel kurul kararı. b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği. c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor. (2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının anlaşılması üzerine genel kurul tarafından; a) Sermayenin üçte biri ile yetinmeye karar verilmiş ise, birinci fıkra hükümlerine göre sermaye azaltılır, b) Sermayenin karşılıksız kalan kısmının azaltılarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamı ödenerek ve eş zamanlı sermaye artırımı yoluyla sermayenin tamamlanmasına karar verildiği takdirde, 81 inci madde hükmü uygulanır.

IV Azaltılma ile artırmanın eş zamanlı olarak yapılması Başvuru ve belgeler

Madde 81– (1) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki belgeler de müdürlüğe verilir: a) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu. c) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni. ç) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı. 6027 d) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

Tescil

Madde 82– (1) Sermayenin azaltılması ve artırılması eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescilde sermayenin artırılması ve azaltılmasına ilişkin 74 üncü ve 80 inci maddeler uygulanır. (2) Yeniden yapılandırma amacıyla esas sermaye sıfıra indirilmiş ve tekrar artırılmışsa, eski payların tamamının iptal edildiği sicile tescil edilir.

DÖRDÜNCÜ AYIRIM Tek Pay Sahipli Anonim Şirketler Başvuru ve belgeler

Madde 83– (1) Tek pay sahipli anonim şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin yapılacak başvuruda, 69 uncu maddede sayılan belgeler müdürlüğe verilir.

Tescil

Madde 84– (1) Tek pay sahipli anonim şirketlerde, 70 inci maddede belirtilen anonim şirketlerde tescil edilen olgulara ilave olarak şirketin tek pay sahipli olduğu tescil edilir.

Şirketin pay sahibi sayısının bire düşmesi

Madde 85– (1) Birden çok pay sahibi tarafından kurulan şirketin pay sahibi sayısı sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazıyla bildirilir. Yönetim kurulu, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu, bu tek pay sahibinin adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür. (2) Birinci fıkra uyarınca tescil edilmiş şirketin, tek pay sahibinin kendisi olduğu şirketlerin bulunması halinde, bu şirketlerin bağlı bulundukları müdürlükler ve MERSİS numaraları da tescilde gösterilir. (3) Şirket tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez ve ettiremez.

BEŞİNCİ AYIRIM Sona Erme Tasfiye Tasfiyeden Dönme ve Ek Tasfiye Belgeler

Madde 86– (1) Şirketin sona ermesinin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Sona erme genel kurul kararına dayanıyorsa bu kararın noter onaylı örneği. b) Sona erme başka bir sebepten ileri geliyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği. c) Tasfiye memurlarının Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri.(1) ç) Tasfiye memurlarının yönetim kurulu veya ortaklar dışından seçilmesi halinde görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge. d) Genel kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde, buna ilişkin izin yazısının bir örneği. _____________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 25 inci maddesiyle, bu bentte yer alan ‘noter huzurunda düzenlenmiş, ‘Tasfiye halinde’ ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış’ ibaresi ‘Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş’ şeklinde değiştirilmiştir. 6028 (2) Tasfiyenin tamamlanmasından sonra kayıt silme başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço. b) Genel kurul kararının noter onaylı örneği. c) Alacaklılara birer hafta arayla üç kere çağrının yapıldığı sicil gazeteleri.

Tescil

Madde 87– (1) Sona eren şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Şirketin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği. b) Sona erme sebebi. c) Sona erme genel kurul kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi. ç) Sona erme mahkeme kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi. d) Ticaret unvanına ‘Tasfiye halinde’ ibaresinin eklendiği. e) Tasfiye memurlarının adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri. f) Tasfiye işlemlerinin şirket merkezi dışında başka bir adreste yürütülmesi durumunda bu adres. (2) Tasfiyesi tamamlanan şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Tasfiyenin tamamlandığı. b) Ticaret unvanının silindiği.

Tasfiyeden dönülmesi

Madde 88– (1) Genel kurul, Kanunun 548 inci maddesi uyarınca aldığı yeni bir kararla tasfiyeden dönmeye karar vermişse, tasfiye memurlarınca bu kararın tescil ettirilmesi gerekir. (2) Tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Şirketin malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanılmadığına ilişkin tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor. (3) Aşağıdaki olgular sicile tescil edilir: a) Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararı. b) ‘Tasfiye halinde’ ibaresinin çıkarıldığı şirketin ticaret unvanı. c) Tescil edilmiş temsile yetkili kişilerde yapılacak gerekli değişiklikler.

Ek tasfiye

Madde 89– (1) Daha önce sicilden kaydı silinmiş olan bir şirketin, mahkemece Kanunun 547 nci maddesine göre ek tasfiye sürecine girmesine karar verilmesi halinde aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Şirketin ek tasfiyeye girmesine ilişkin kararı veren mahkeme ile kararın tarihi ve sayısı. b) Şirketin ek tasfiye halinde olduğu. c) Şirketin unvanına ‘Tasfiye halinde’ ibaresi eklenmek suretiyle yeniden tescil edilmiş bulunduğu. ç) Ek tasfiye ile görevlendirilen tasfiye memurlarının adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri. d) Ek tasfiye işlemlerinin yürütüleceği adres. (2) Ek tasfiyenin tescili üzerine şirket, tüzel kişiliğini yeniden kazanır ve organlar kendiliğinden çalışmaya başlar. Bu durumun ayrıca tesciline gerek yoktur. __________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 26 ncı maddesiyle, bu bentte yer alan ‘temsil ve ilzama’ ibaresi ‘temsile’ şeklinde değiştirilmiştir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Limited Şirket BİRİNCİ AYIRIM Kuruluş ve Genel Sözleşme Değişiklikleri I Kuruluş Başvuru ve belgeler

Madde 90– (1) Bir limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, kurucuların tamamının şirket sözleşmesini müdürlükte huzurda imzaladıkları izleyen otuz gün içinde yapılır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: (1) a) Kurucuların müdürlükte huzurda imzaladıkları şirket sözleşmesi.(1) b) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/27 md.) c) Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları. ç) Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği. d) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları. e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı. f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge. g) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler. ğ) Şirket müdürlerinin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri.(1) h) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/27 md.) Şirket sözleşmesinde pay bedellerinin belirli bir kısmının şirketin tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu. ı) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge.

Tescil

Madde 91– (1) Şirket kuruluşunda aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Şirket sözleşmesinin tamamı. b) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası ve yerleşim yeri veya merkezi. c) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen ve tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası. ç) Şirket sözleşmesinde hüküm bulunmadığı takdirde müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları. d) Denetime tabi şirketlerde ise denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi. ___________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 27 nci maddesiyle, bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan ‘şirket sözleşmesinde yer alan imzalarının noterce onaylanmasını’ ibaresi ‘şirket sözleşmesini müdürlükte huzurda imzaladıkları’ şeklinde değiştirilmiş, (a) bendinde yer alan ‘imzaları noter tarafından onaylanmış’ ibaresi ‘müdürlükte huzurda imzaladıkları’ şeklinde değiştirilmiş, (ğ) bendinde yer alan ‘noter huzurunda düzenlenmiş, ticaret unvanı altında atılmış’ ibaresi ‘Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş’ şeklinde değiştirilmiş ve (ı) bendinde yer alan ‘ödemeye dair banka dekontu’ ibaresi ‘ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge’ şeklinde değiştirilmiştir. 6030 (2) Tescil edilmiş hususlardan aşağıda sayılanlar, sicil gazetesinde ilan edildiği gün; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren, üçüncü kişiler hakkında hukuki sonuçlarını doğurur: a) Şirket sözleşmesinin tarihi. b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer. c) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu, şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa şirketin süresi. ç) Esas sermayenin itibari değeri. d) Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye paylarının sayısı ve itibari değerleri. e) Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları, bir aynın devralınması halinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim, özel menfaatlerin içerik ve değeri. f) Şirket sözleşmesinde öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği. g) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı ve yerleşim yeri veya merkezi. ğ) Temsil yetkisinin kullanılma şekli. h) Denetime tabi şirketlerde denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi. ı) Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları. i) Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunduğu takdirde müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacağı. (3) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; müdürlük tarafından şirketin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

II Genel sözleşme değişiklikleri Başvuru ve tescil

Madde 92– (1) Şirket sözleşmesi değişikliğinin tesciline ilişkin başvuruda, müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: a) Şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Şirket sözleşmesinin değişen maddelerinin yeni metni. (2) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı müdürler tarafından şirket merkezinin bulunduğu yerin siciline tescil ettirilir.

İKİNCİ AYIRIM Özel Sözleşme Değişiklikleri I Esas sermaye artırımı Başvuru

Madde 93– (1) Genel kurulun esas sermayenin artırılması kararı tarihinden itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekir.

Belgeler

Madde 94– (1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir: a) Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Değişik şirket sözleşmesi metni. c) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ç) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/28 md.) Şirket sözleşmesinde artırılan sermayeyi oluşturan pay bedellerinin belirli bir kısmının sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu. d) Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları. e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı. f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge. g) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge.(1) (2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (c) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

Tescil

Madde 95– (1) Esas sermayenin artırılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı. b) Şirket sözleşmesinin sermayeye ilişkin maddesinin sermaye artırımından sonraki yeni metni ve artırım sonrası sermayenin tutarı. c) Sermaye artırımının şirketin serbestçe tasarruf edebileceği iç kaynaklardan yapılması halinde bu husus. ç) Varsa pay devri sınırlandırmaları. (2) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; müdürlük tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

II Esas sermayenin azaltılması Başvuru ve belgeler

Madde 96– (1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: a) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor. ____________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 28 inci maddesiyle, bu bentte yer alan ‘ödemeye dair banka dekontu’ ibaresi ‘ödemenin gerçekleştirildiğini gösterir belge’ şeklinde değiştirilmiştir. 6032 c) Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu belirlemelere ilişkin raporu. ç) Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni. d) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri. e) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri. (2) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa; a) Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge birinci fıkrada belirtilen belgelere ek olarak müdürlüğe verilir, b) Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (d) ve (e) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.

Tescil

Madde 97– (1) Esas sermayenin azaltılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil olunur: a) Sermaye azaltılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği. c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürlerince hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor. (2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının anlaşılması üzerine genel kurul tarafından; a) Sermayenin üçte biri ile yetinmeye karar verilmiş ise, birinci fıkra hükümlerine göre sermaye azaltılır, b) Sermayenin karşılıksız kalan kısmının azaltılarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamı ödenerek ve eş zamanlı sermaye artırımı yoluyla sermayenin tamamlanmasına karar verildiği takdirde, 98 inci madde hükmü uygulanır. (3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla azaltılıyor ise, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülükleri tamamen ödenmeden sermayenin azaltılması tescil edilemez.

III Azaltılma ile artırmanın eş zamanlı olarak yapılması Belgeler

Madde 98– (1) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki belgeler de müdürlüğe verilir: a) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, şirket sözleşmesinde artırılan sermayeyi oluşturan pay bedellerinin belirli bir kısmının sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın da Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığına dair banka mektubu.(1) c) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni. _____________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 29 uncu maddesiyle, bu bentte yer alan ‘aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine’ ibaresi ‘şirket sözleşmesinde artırılan sermayeyi oluşturan pay bedellerinin belirli bir kısmının sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse, bu tutarın da Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığına’ şeklinde değiştirilmiştir. 6033 ç) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı. d) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

Tescil

Madde 99– (1) Sermayenin azaltılması ve artırılması eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescilde sermayenin artırılması ve azaltılmasına ilişkin 95 inci ve 97 nci maddeler uygulanır.

ÜÇÜNCÜ AYIRIM Tek Ortaklı Limited Şirketler Başvuru ve belgeler

Madde 100– (1) Tek ortaklı limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin müdürlüğe yapılacak başvuruda, 90 ıncı maddede belirtilen belgeler verilir.

Tescil

Madde 101– (1) Tek ortaklı limited şirketlerde, 91 inci maddede belirtilen limited şirketlerde tescil edilen olgulara ilave olarak şirketin tek ortaklı olduğu da tescil edilir.

Şirketin ortak sayısının bire düşmesi

Madde 102– (1) Birden çok ortaklı olarak kurulan şirketin ortak sayısı sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde şirket müdürlerine yazıyla bildirilir. Şirket müdürleri, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, bu tek ortağın adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür. (2) Birinci fıkra uyarınca tescil edilmiş şirketin, tek ortağının kendisi olduğu şirketlerin bulunması halinde, bu şirketlerin kayıtlı oldukları müdürlükler ve MERSİS numaraları da tescilde gösterilir. (3) Şirket, tek ortak kendisi olacak şekilde, tek ortaklı bir şirket olarak tescil edilemez.

DÖRDÜNCÜ AYIRIM Esas Sermaye Paylarının Geçişi Başvuru ve tescil

Madde 103– (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için aşağıda sayılan belgelerle otuz gün içinde ilgili müdürlüğe başvurulur: a) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi; payın, miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge. c) Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği. (2) Esas sermaye paylarının geçişinin tescili için şirket müdürlerinin, süresi içinde ilgili müdürlüğe başvuruda bulunmaması halinde ayrılan ortak, esas sermaye payının devrine ilişkin noter onaylı devir sözleşmesini ibraz etmek kaydıyla, bu paylarla ilgili olarak adının sicilden silinmesini isteyebilir. Başvuru üzerine müdürlük, esas sermaye paylarını iktisap edenin adını bildirmesi için şirkete süre verir. İktisap edenin adının bu süre içinde bildirilmemesi halinde 36 ncı madde hükmü uygulanır.

BEŞİNCİ AYIRIM Sona Erme Tasfiye Tasfiyeden Dönme ve Ek Tasfiye Uygulanacak hükümler

Madde 104– (1) Anonim şirketlerin sona ermelerine, tasfiyelerine, ek tasfiyelerine ve tasfiyeden dönmelerine ilişkin 86 ila 89 uncu madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır.

BEŞİNCİ BÖLÜM Şirketler Topluluğu Şirketler topluluğu ve hakimiyet

Madde 105– (1) Kanunun 195 inci maddesinin dördüncü fıkrası anlamında, bir şirketler topluluğu, bir ticaret şirketi ile buna doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan en az iki ticaret şirketinden meydana gelir. Ticaret şirketi olmayan bir teşebbüse, doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan ticaret şirketleri sayısının ikiyi aştığı durumlarda da Kanunun 195 inci maddesinin beşinci fıkrası anlamında şirketler topluluğu meydana gelir ve teşebbüs topluluğun hâkimi olur. Hâkim şirket ana şirket, bağlı şirketler ise yavru şirket konumundadır.

Hakimiyet sözleşmesi ve tescil

Madde 106– (1) Hâkimiyet sözleşmesi, aralarında doğrudan veya dolaylı iştirak ilişkisi bulunmayan, bulunsa bile bu ilişkiden bağımsız ve soyutlanmış bir şekilde taraflardan birinin, sermaye şirketi olan diğerinin yönetim organına hiçbir şarta bağlı olmadan talimat verme yetkisini içeren sözleşmedir. (2) Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bağlı şirketin genel kurulunca onaylanması ve sicile tescil ettirilmesi şarttır. (3) Bu sözleşme nedeniyle talimat verme yetkisini haiz olan tarafın yerleşim yerinin veya merkezinin yurtdışında bulunması ve sözleşmenin yurtdışında düzenlenmiş olması veya yabancı hukuka tabi olması durumunda da, sözleşmenin talimat alan ortaklığın merkezinin bulunduğu müdürlükte tescili gerekir. (4) Kredinin geri ödenmesini sağlamak amacıyla, geri ödemeyi tehlikeye düşürebilecek işlemler bakımından işlem yapılmadan önce kredi alanın, kredi veren kuruluştan onay alması şartını öngören sözleşmeler hâkimiyet sözleşmesi olarak kabul edilmez. Ancak bu durum, Kanunun 195 inci maddesindeki şartların varlığı halinde hâkimiyeti ortadan kaldırmaz. (5) Şirketin taraf olmadığı, tüm veya bazı pay sahiplerinin şirketin yönetimi ve pay sahiplerinin hakları ve borçları ile ilgili olarak pay sahipleri arasında imzalanmış olan sözleşmeler hâkimiyet sözleşmesi olarak nitelendirilemez. Ancak bu durum, Kanunun 195 inci maddesindeki şartların varlığı halinde hâkimiyeti ortadan kaldırmaz. (6) Hâkimiyet sözleşmesinin yabancı dilde olması halinde, noter onaylı Türkçe çevirisi müdürlüğe verilir. (7) Somut olayın özellikleri dolayısıyla müdürlük başka belgelerin de kendisine verilmesini talep edebilir. (8) Birinci fıkrada yer alan ‘yönetim organına’ ibaresi anonim şirketlerde ‘yönetim kuruluna’, limited şirketlerde ‘müdürlere’ ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ise ‘yöneticilere’ ibaresini ifade eder.

Bildirim tescil ve ilan yükümlülükleri ile pay ve oy oranlarının hesaplanması

Madde 107– (1) Bir teşebbüs veya bir ticaret şirketi; bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs veya ticaret şirketi, durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve Kanun ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir. (2) Birinci fıkra uyarınca bildirim yükümlülüğü, ancak payları iktisap eden veya elden çıkaran teşebbüs ya da ticaret şirketinin bir şirketler topluluğuna dahil olması halinde doğar. (3) Dolaylı iştiraklerin bildiriminin söz konusu olması durumunda, dolaylı yoldan eşikleri aşan veya eşiklerin altına düşen tüm teşebbüs veya ticaret şirketleri için bildirim, bunlardan herhangi biri tarafından tümü için yapılabilir. (4) Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri de, kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak bildirimde bulunur. (5) Bildirimler, bildirime konu işlemin tamamlanmasını müteakip on gün içinde yazılı şekilde yapılır. Bildirimleri alan sermaye şirketleri, kayıtlı bulundukları müdürlüğe bu bildirimleri, bildirimin alındığı tarihten itibaren on gün içinde tescil ve ilan ettirir. (6) Beşinci fıkrada öngörülen tescil ve ilan yükümlülüğü için öngörülen sürede ilgili müdürlüğe başvuru yapılmadığı takdirde, ilgili paylara ait oy hakkı dahil, diğer haklar donar. Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesine dair diğer hukuki sonuçlara ilişkin hükümler saklıdır. (7) Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketine katılma oranı, katıldığı şirketteki paylarının itibari değerlerinin toplamı, bu şirketin esas veya çıkarılmış sermayesine oranlanarak hesaplanır. Bu hesaplamada, iştirak edilen şirketin iktisap ettiği kendi payları, isterse bu paylar o şirket hesabına başkasında bulunsun, esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür. Şirketin paylarının, bir bağlı şirketi tarafından alınmış olması durumunda da, bağlı şirketin elindeki paylar, şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür. Payların sayısı ve bedellerinin tamamının ödenmiş olup olmaması hesaplamada dikkate alınmaz. (8) Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki oy oranı, katıldığı şirketteki sahip bulunduğu paylardan doğan kullanılabilir oy haklarının toplamı, bu şirketteki kullanılabilir tüm oy haklarına oranlanarak hesaplanır. Bu hesaplamada, iştirak edilen şirketin iktisap ettiği kendi paylarından doğan oy hakları, isterse bu paylar o şirket hesabına başkasında bulunsun, şirketteki kullanılabilir oy haklarının toplamından düşülür. Şirketin paylarının, bir bağlı şirketi tarafından alınmış olması durumunda da, bağlı şirketin elindeki paylardan doğan oy hakları, şirketteki kullanılabilir oy haklarının toplamından düşülür. Kullanılması mahkemece verilen tedbir kararıyla engellenmiş bulunan veya Kanun uyarınca donan oylar ticaret şirketinin kullanılabilir oyları bakımından hesaba katılmaz. (9) Yedinci ve sekizinci fıkralara göre yapılacak hesaplamalarda; ticaret şirketine bağlı şirketlerin sahip oldukları veya onun hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elinde bulunan sermaye şirketindeki payları ve oy hakları da hesaplamaya dahil edilir. (10) Şirketler topluluğuna dahil bulunan iki sermaye şirketi birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip olarak karşılıklı iştirak haline gelmeleri durumunda, payların yüzdeleri ile oy hakkı oranları yedinci, sekizinci ve dokuzuncu fıkra hükümlerine göre hesaplanır. Bu sermaye şirketlerinin, karşılıklı iştirak konumuna bilerek girmeleri halinde; iştirak konusu olan paylardan doğan toplam oylarla diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte biri kullanılabilir; bedelsiz payları edinme hakkı hariç, diğer tüm pay sahipliği hakları donar. Söz konusu paylar, toplantı ve karar nisabı hesaplanmasında dikkate alınmaz. Kanunun 389 uncu ve 612 nci madde hükümleri saklıdır.

ALTINCI BÖLÜM Anonim ve Limited Şirketler ile Şirketler Topluluğu Denetçileri Denetçi seçimi ve tescili

Madde 108– (1) Denetime tabi şirketlerde denetçi şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini tescil ettirir. Ancak kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir. Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçilmemesi halinde ise ilk hesap dönemi bitmeden genel kurul tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur. (2) Denetçinin, mahkemece azledilmesi ve/veya atanması hallerinde, mahkeme kararı da gösterilerek yeni seçilen denetçi ve/veya azil olgusu tescil edilir. (3) Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir. (4) Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez. (5) Ana şirket genel kurulunda topluluk denetçisi ayrıca seçilmemişse, ana şirketin denetçisi topluluk denetçisi olarak tescil edilir. (6) Tescilde, denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir.

YEDİNCİ BÖLÜM Kooperatifler Başvuru

Madde 109– (1) Bir kooperatifin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: a) Kurucuların müdürlükte huzurda imzaladıkları şirket sözleşmesi.(1) b) Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı. c) Kooperatifi temsila yetki verilen kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri.

Tescil

Madde 110– (1) Sicile aşağıdaki olgular tescil edilir: a) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/31 md.) Şirket sözleşmesinin ortaklar tarafından müdürlükte imzalandığı tarih. b) Kooperatifin amacı, konusu ve varsa süresi. c) Kooperatifin unvanı ve merkezi. ç) Kooperatifin sermayesi ve bunun nakdi kısmına karşılık olarak ödenen en az miktar ve her ortaklık payının değeri. d) Ortaklık payı belgelerinin ada yazılı olduğu. e) Ayni sermaye ve devralınan akçalı kıymetlerle işletmelerin neden ibaret oldukları ve bunlara biçilen değerler. ____________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 30 uncu maddesiyle, bu fıkranın (a) bendinde yer alan ‘imzaları noter tarafından onaylanmış’ ibaresi ‘müdürlükte huzurda imzaladıkları’ şeklinde ve (c) bendinde yer alan ‘temsil ve ilzama’ ibaresi ‘temsile’ şeklinde, ‘noter huzurunda kooperatif unvanı altında atılmış’ ibaresi ‘Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş’ şeklinde değiştirilmiştir. 6037 f) Kooperatifin ne suretle temsil olunacağı ve denetleneceği. g) Denetçiler, yönetim kurulu üyeleri ve kooperatifi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı ve vatandaşlığı, kimlik numarası ve yerleşim yeri. ğ) Kooperatifin yapacağı ilanların şekli ve şirket sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm varsa yönetim kurulu kararlarının ortaklara ne suretle bildirileceği. (2) Kooperatiflerle ilgili olarak yukarıda yer almayan hususlara ilişkin tescil başvurularında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.

BEŞİNCİ KISIM Merkez Değişiklikleri ve Şube BİRİNCİ BÖLÜM Merkez Değişikliği BİRİNCİ AYIRIM Türkiye İçinde Merkezin Değişmesi Belgeler

Madde 111– (1) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/32 md.) Bir ticari işletmenin veya ticaret şirketinin Türkiye’deki merkezinin başka bir sicil bölgesine taşınmasının tesciline ilişkin başvurularda, şirket sözleşmesinin değişikliğine ilişkin belgelere ek olarak eski merkezdeki müdürlükten alınacak sicil özeti de müdürlüğe verilir.

Tescil

Madde 112– (1) Yeni merkezin bulunduğu yer siciline, yeni bir tescil için gerekli olan olgulardan başka, eski merkezin bulunduğu yer de kaydedilir. (2) Yeni merkezin bulunduğu yer müdürlüğü, yapılan tescil hakkında, eski merkezin bulunduğu yer müdürlüğünü bilgilendirir.

Eski merkezdeki tescil

Madde 113– (1) Eski merkezdeki kaydın silinmesi, yeni merkezdeki tescilin bildirilmesi üzerine yapılır. (2) Aşağıdaki olguların eski merkezde tescili şarttır: a) Eski ve yeni merkezin bulunduğu yer gösterilerek, ticari işletmenin merkez değişiminden dolayı yeni merkezin bulunduğu yer siciline tescil edildiği. b) Şayet değişmişse yeni ticaret unvanı. c) Ticari işletmenin sicilden resen silindiği.

Belgelerin gönderilmesi

Madde 114– (1) Eski merkezin kayıtlı olduğu müdürlük, kayıt silme işlemini müteakip sicil dosyasının aslını, dosya içeriğindeki belgelerin tarih sırasına göre hazırlanmış dizi pusulası ile birlikte en geç on iş günü içinde yeni merkezin bulunduğu müdürlüğe güvenli bir şekilde gönderir.

İKİNCİ AYIRIM Yabancı Bir İşletmenin Merkezinin Türkiyeye Taşınması Belgeler ve tescil

Madde 115– (1) Bir ticari işletmenin veya bir ticaret şirketinin merkezinin Türkiye’ye taşınması halinde, bir ticari işletmenin veya bir ticaret şirketinin tescili için gerekli olan belgelerden başka, başvurulan müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir: a) Merkezi Türkiye’ye taşınan ticari işletmenin veya ticaret şirketinin yabancı memleket kanununa uygun olarak mevcut bulunduğunu gösteren ve o ülkenin ticaret sicili tarafından verilmiş olan veya sicil teşkilatı yok ise yetkili makamı tarafından verilmiş olan belge ve Türkçe çevirisi. b) Merkez değişikliğinin kendi hukukuna uygun olduğuna ilişkin yurtdışındaki yetkili makamdan alınan belge ve Türkçe çevirisi. c) Merkezi nakledilen ticari işletme ticaret şirketi ise, Türk hukukuna uyarlanmış şirket sözleşmesi ve Türkçe çevirisi. ç) Merkezini taşıyacak şirketin tescili izne bağlı ise, ilgili kurumdan alınan izin yazısı. (2) Birinci fıkranın (a), (b) ve (c) bentlerinde sayılan belgelerin, 32 nci maddenin ikinci fıkrasında belirtilen şekilde onaylanmış olması gerekir. (3) Merkezini Türkiye’ye taşıyan işletmelerin tescili için, Türkiye’de bulunan işletmelerin tescili hakkındaki hükümler uygulanır. Merkezini Türkiye’ye taşıyan ticaret şirketlerinin tescilinde ise kuruluşa ait hükümler uygulanır. Müdürlükler; bu tescil sırasında, merkezi Türkiye’ye taşınan ticari işletmenin Türk hukukuna göre örgütlenerek faaliyet göstermesinin mümkün olup olmadığını, merkezini taşıyan ticaret şirketi ise şirket sözleşmesinin Türk hukukuna uygun olup olmadığını veya uyarlanıp uyarlanmadığını araştırmakla yükümlüdür.

ÜÇÜNCÜ AYIRIM Türkiyedeki Bir Şirketin Merkezinin Yurtdışına Taşınması Belgeler

Madde 116– (1) Türkiye’deki bir ticaret şirketinin merkezini yurtdışına taşınabilmesi için; a) 14/1/2011 tarihli 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 12 nci maddesi uyarınca, şirketin konumunda meydana gelecek değişiklikten alacaklıların şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve her durumda sicil gazetesinde ilan yoluyla haberdar edildiklerini, alacaklarını bildirmeye davet olunduklarını kanıtlayan gazeteler ve belgeler, b) Alacaklıların tamamının yazılı muvafakatları veya alacakların tamamının ödendiğine veya teminat altına alındığına dair belgeler, c) Şirketin kayıtlı olduğu vergi dairesinden ve sosyal güvenlik kurumundan alınacak, borcun olmadığına veya teminat altına alındığına dair yazı, ç) Şirketin merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, müdürlüğe verilir. (2) Birinci fıkrada öngörülen belgeler müdürlüğe verilmeden, merkezin yurtdışına taşınması amacıyla yapılacak hiçbir talep müdürlükçe karşılanmaz. 6039 (3) Merkezi yurtdışına taşınan bir ticaret şirketinin sicilden kaydının silinebilmesi için gerekli olan belgelere ek olarak ticaret şirketinin faaliyetinin yurtdışında devam ettiğini doğrulayan, 32 nci maddenin ikinci fıkrasına uygun olarak onaylanmış belge de merkezin kayıtlı olduğu yerdeki müdürlüğe verilir.

Tescil

Madde 117– (1) 116 ncı maddede belirtilen işlemler tamamlandıktan sonra şirkete ait kayıtlar silinir ve aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Merkezin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararı ve tarihi. b) Ticaret şirketinin merkezinin yurtdışına taşınmasından sonraki ticaret unvanı veya varsa işletme adı, hukuki şekli ve merkezi ile tescile yetkili olan yabancı makam. c) Alacaklıların korunmasına ilişkin tedbirlerin alındığını ispatlayıcı belgeler.

İKİNCİ BÖLÜM Şube BİRİNCİ AYIRIM Şube Tanımı ve Unvanı Şube tanımı

Madde 118– (1) Bir ticari işletmeye bağlı olup ister merkezinin bulunduğu sicil çevresi içerisinde isterse başka bir sicil çevresi içinde olsun, bağımsız sermayesi veya muhasebesi bulunup bulunmadığına bakılmaksızın kendi başına sınai veya ticari faaliyetin yürütüldüğü yerler ve satış mağazaları şubedir. (2) Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri ve unvanları merkeze gönderme yapılarak, bulundukları yerin müdürlüğüne tescil olunur.

Şubenin unvanı

Madde 119– (1) Her şubenin unvanı kendi merkezinin ticaret unvanı ile şube olduğunu gösteren eklerden oluşur. Şubenin unvanına şube ile ilgili başka ekler de yapılabilir. Bu ekler de ticaret unvanlarına yapılacak eklerin bağlı olduğu hükümlere tabidir. (2) Merkezi yurtdışında bulunan bir işletmenin Türkiye’deki şubesinin ticaret unvanında merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun açıkça gösterilmesi şarttır.

İKİNCİ AYIRIM Merkezleri Türkiyede Bulunan Ticari İşletmelerin Şubelerinin Tescili Başvuru ve belgeler

Madde 120– (1) Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubelerinin tescil isteminde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı. b) Şube açılışına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği. c) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği. ç) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/33 md.) d) (Mülga:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/33 md.) e) Şubeyi temsile yetkili kılınan kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri.(1) ___________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 33 üncü maddesiyle, bu bentte yer alan ‘noter onaylı imza örnekleri’ ibaresi ‘Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri’ şeklinde değiştirilmiştir.

Tescil

Madde 121– (1) Şubeler, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulunduğu yer siciline tescil edilir. Tescilde aşağıdaki olgular belirtilir: a) Merkezin; kayıtlı olduğu müdürlük, tescil tarihi, MERSİS numarası, unvanı, sermayesi, adresi, işletme konusu, yetkilileri ile varsa süresi ve denetçisi. b) Şubenin unvanı ve adresi. c) Şubeyi temsile yetkili kişi veya kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası, yerleşim yeri, bunların temsil yetkileri yalnız şube işlerine ilişkin olduğu takdirde, temsilin şekli. ç) Tahsis edilmişse şubeye ayrılmış sermaye. d) Yalnız şubeye ilişkin olan özel hükümler. (2) Şubeye ilişkin tescil edilmiş olgulardaki değişiklikler de aynı usulle tescil olunur. (3) Birleşme veya bölünme nedeniyle merkez kaydı silinen ticari işletmeler ile tür değiştiren ticari işletmelerin şubelerinin faaliyetinin sürdürüleceğinin bildirilmesi halinde, şube kayıtlarında yeni merkezin kayıtlarına uygun değişiklikler yapılır.

ÜÇÜNCÜ AYIRIM Merkezleri Türkiye Dışında Bulunan Ticari İşletmelerin Türkiyedeki Şubelerinin Tescili Başvuru ve belgeler

Madde 122– (1) Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin tescilinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeleri gösteren yetkili makamdan alınmış yazı ve bir nüsha Türkçe çevirisi. b) Kaynak ülkede şubenin tescili için ibrazı gerekli tüm belgeler. c) Merkez işletmenin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ve şirketlerde şirket sözleşmesinin onaylı birer örneği ile birer nüsha Türkçe çevirisi. ç) Merkezin yetkili organının şube açma ve şubeye Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararının aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi. d) Şube açacak merkezin unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmadığı, internet sitesi, şubenin unvanı ve şubeye ayrılmış sermaye tutarı, şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri ile şubenin adresini içeren merkezin yetkilileri tarafından imzalanmış beyannamenin aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi. e) Şube açma kararında, Türkiye’deki şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişiler ile bunlara verilen yetki belirtilmemiş ise bu konulara ilişkin düzenlenen vekaletnamenin aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi. f) Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri.(1) g) Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı. (2) Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmenin Türkiye’de birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur. ______________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 34 üncü maddesiyle, bu bentte yer alan ‘noter onaylı imza örnekleri’ ibaresi ‘Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri’ şeklinde değiştirilmiştir.

Tescil

Madde 123– (1) Merkezi yurtdışında bulunan bir ticari işletmenin Türkiye şubesinin açılışında aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Merkezin ticaret unvanı ile varsa işletme adı ve ticari işletmenin merkezi. b) Merkez işletmenin sermayesi. c) Şubeye ayrılmış sermaye. ç) Şubenin ticaret unvanı ile varsa işletme adı ve adresi. d) Şubenin faaliyet konusu. e) Ticari temsilci için yetkili organ kararı. f) Şubeyi tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.

DÖRDÜNCÜ AYIRIM Merkez ile Şube Kayıtlarının İlişkilendirilmesi ve Şube Kaydının Silinmesi Merkez ile şube kayıtlarının ilişkilendirilmesi

Madde 124– (1) Merkezin kayıtlı olduğu müdürlük, merkez kayıtlarında meydana gelen değişiklikleri şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe bildirmekle yükümlüdür. Bunun üzerine şubenin bulunduğu yer müdürlüğünce, kendisine bildirilen ve şube kayıtlarında değişiklik gerektiren hususun tescili için ilgililerce başvurulmaması halinde 36 ncı maddeye göre işlem yapılır. (2) (Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/35 md.) MERSİS’te şube kayıtlarından merkez kayıtlarına, merkez kayıtlarından şube kayıtlarına erişim sağlandığında, müdürlüklerce birinci fıkra kapsamında ayrıca bir bildirim yapılmaz ve merkez kayıtlarında meydana gelen değişiklikler şube kayıtlarında da tescil edilmiş sayılır.

Şube kaydının silinmesi

Madde 125-(1) Merkezleri Türkiye’de bulunan işletmelere ait şubelerin kayıtları; a) Şubenin faaliyetinin sona ermesi halinde başvuru üzerine, b) Merkezin kaydının silinmiş olduğu hususunun, merkezin kayıtlı olduğu müdürlük tarafından şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe bildirilmesi üzerine resen, silinir. (2) Merkezi yurtdışında bulunan şirketin Türkiye şubesinin faaliyetinin sona ermesi üzerine şube kaydının silinmesi için aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Merkez veya Türkiye şubesi tarafından alınan sona erme kararının noter onaylı örneği ile kararın merkez tarafından alınması halinde Türkçe çevirisi. b) Sona erme başka bir sebepten ileri geliyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği ve gerekiyorsa Türkçe çevirisi. c) Tasfiye memurlarının Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri.(1) ç) Tasfiye memurlarının şubeyi temsil eden kişi veya kişilerin dışından seçilmesi halinde görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge. (3) Sona eren şube ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Şubenin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği. b) Sona erme sebebi. c) Sona erme merkezin veya şubenin kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi. ç) Sona erme mahkeme kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi. d) Ticaret unvanına ‘Tasfiye halinde’ ibaresinin eklendiği. e) Tasfiye memurlarının adı ve soyadı, yerleşim yeri ve kimlik numarası. f) Tasfiye işlemlerinin şube dışında başka bir adreste yürütülmesi durumunda bu adres. _____________ (1) 12/12/2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 36 ncı maddesiyle, bu bentte yer alan ”Tasfiye halinde’ ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış ve noter huzurunda düzenlenmiş’ ibaresi ‘Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca düzenlenmiş’ şeklinde değiştirilmiştir. 6042 (4) Tasfiyenin tamamlanmasından sonra kayıt silme başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Son ve kesin bilanço. b) Kapanış kararının noter onaylı örneği ve gerekiyorsa Türkçe çevirisi. c) Alacaklılara birer hafta arayla üç kere çağrının yapıldığını gösteren sicil gazeteleri. (5) Tasfiyesi tamamlanan şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Tasfiyenin tamamlandığı. b) Ticaret unvanının silindiği. (6) İlk şubeye bağlı olarak açılan şubenin kaydı; faaliyetinin sona ermesi halinde başvuru üzerine, ilk şubenin kaydının silindiğinin müdürlükçe tali şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe bildirilmesi üzerine ise resen silinir. (7) Yurtdışındaki işletmenin veya ilk şubesinin faaliyetinin sona erdiğinin resmi şekilde tespit edilmesi halinde, müdürlükçe 36 ncı madde gereğince işlem yapılır.

ALTINCI KISIM Birleşme Bölünme ve Tür Değiştirme BİRİNCİ BÖLÜM Birleşme Başvuru ve belgeler

Madde 126– (1) Devrolunan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur: a) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri. b) Birleşme sözleşmesinin bir örneği. c) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço. ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı. (2) Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur: a) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri. b) Birleşme sözleşmesinin bir örneği. c) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler. ç) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri. d) Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. e) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan. f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço. g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı. 6043 (3) Kanunun 156 ncı maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde, birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararının noter onaylı örneği müdürlüğe verilir. (4) Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu müdürlüğe verilir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir. (5) Devrolunan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak raporu müdürlüğe verilir. (6) İkinci fıkranın (d) bendinde belirtilen raporda, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı müdürlüğe verilir. (7) Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge müdürlüğe verilir. (8) Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen gazeteyi kayıtlı olduğu müdürlüğe vermeleri gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (9) Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örnekleri ilgili müdürlüklere verilir.

Tescil

Madde 127– (1) Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez. (2) Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. (3) Devrolunan şirkete ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Genel kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi. b) Devrolunan şirketin birleşme nedeniyle infisah ettiği. c) Devralan şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı veya işletme adı ve merkezi. (4) Devralan şirkete ilişkin aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Genel kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi ve/veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi. b) Birleşmeye taraf olan şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı ile varsa işletme adı ve merkezi. c) Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde buna ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği. ç) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede, yeni kurulan şirketin türüne göre tescili zorunlu olan olgular. 6044 (5) Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde, sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise yeni kurulacak şirketin kuruluşu ile birlikte birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescili yapan müdürlük durumu devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Birleşme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir. (6) Devralan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük; devrolunan şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahibini, şirketin birleşme kararının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir. (7) Birleşme kararlarını tescil eden müdürlükler,126 ncı maddenin dokuzuncu fıkrasına göre kendilerine verilen ilan metinlerinin, yedişer gün ara ile üç defa sicil gazetesinde ilan edilmesini sağlar. Ancak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur.

İKİNCİ BÖLÜM Bölünme Başvuru ve belgeler

Madde 128– (1) Tam bölünmede müdürlüğe verilecek belgeler şunlardır: a) Bölünen şirket tarafından; 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan, 3) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, 4) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı, 5) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço. b) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri, 3) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, 4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, 5) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler, 6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı, 7) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço. 6045 (2) Kısmi bölünmede müdürlüğe verilecek belgeler şunlardır: a) Bölünecek şirket tarafından; 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni, 3) Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, 4) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı. b) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri, 3) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, 4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, 5) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler, 6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı. (3) Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (4) Bölünmeye katılan şirketlerin tümü; ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları müdürlüğe verir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (5) Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği müdürlüğe verilir.

Tescil

Madde 129– (1) Bölünmeye katılan şirketlerin tamamı, bölünme kararlarının tescili için ilgili müdürlük veya müdürlüklere başvurmadan tescil yapılamaz. (2) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez. (3) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Bölünme kararı ve tarihi. b) Bölünmenin tam veya kısmi olup olmadığı. c) Tam bölünme halinde şirketin infisah ettiği. ç) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, kayıtlı olduğu müdürlük. d) Gereken hallerde kısmi bölünmeye bağlı olarak gerçekleştirilen sermaye azaltılması. 6046 (4) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlük bölünme kararının tescilini, bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. (5) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Bölünme kararı ve tarihi. b) Bölünme işlemine bağlı olarak yapılan sermaye artırımı. c) Bölünme sonucunda yeni kurulacak şirketin kuruluşunun tescili için gerekli olan tüm bilgiler. ç) Kısmi bölünme sonucunda yapılan sermaye artırımında çıkarılan payların, bölünen şirkete mi yoksa ortaklarına mı tahsis edildiği. d) Tam bölünme sonucu infisah eden şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, varsa işletme adı ve merkezi. (6) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir. Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir. (7) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlükler; bölünen şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan ve müdürlüklerinde kayıtlı olan şirket tarafından devralınan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahiplerini, bölünme kararlarının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Tür Değiştirme Başvuru ve belgeler

Madde 130– (1) Tür değiştirme halinde, tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Tür değiştirme planı. b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. c) Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu. ç) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço. d) Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler. e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan. g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı. 6047 (2) Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir.

Tescil

Madde 131– (1) Tür değiştirmeye ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Türü değiştirilen şirketlerin, tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanları, varsa işletme adları. b) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararı ve tarihi. c) Tür değiştirmeden sonraki yeni şirket sözleşmesi ve tarihi. ç) Yeni türe ilişkin tescil edilmesi gereken olgular. (2) Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. (3) Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Ticari İşletme ile İlgili Birleşme Devir ve Tür Değiştirme Ticari işletme ile ilgili birleşme

Madde 132– (1) Birleşme sözleşmesiyle ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş malvarlığından birleşme dışı bırakılan unsur veya unsurlar nedeniyle işletmenin bütünlüğü ve devamlılığının zedelenmesi halinde birleşme tescil edilemez. (2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınmak suretiyle yapılacak birleşmelerde, devralan ticaret şirketinin türüne göre Kanunun 138 ila 140 ıncı, 142 ila 158 inci, 191 ila 193 üncü madde hükümleri ile bu Yönetmeliğin 126 ncı ve 127 nci maddeleri kıyas yoluyla uygulanır. Ancak devri tescil için aranan kanuni bütünlük şartının somut olayda var olup olmadığının Kanunun 32 nci maddesi kapsamında incelenebilmesi için devreden tarafından müdürlüğe aşağıdaki belgeler de verilir: a) Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan malvarlığının tam listesini gösterir beyanı. b) Beyanda yer alan malvarlığından özel sicillerde kayıtlı bulunanların kayıtlı oldukları siciller ile bunların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgiler. c) Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir tarafından tespit edilmiş gerçeğe uygun değerlerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini gösterecek şekilde hazırlanmış rapor. (3) Tescil başvurusu birleşmeye katılan ticari işletmenin ve şirketin kayıtlı olduğu müdürlüklere yapılır. Bunların aynı sicile kayıtlı olması durumunda tescil başvurusu birlikte yapılır.

Ticari işletmenin devri

Madde 133– (1) Ticari işletme, Kanunun 11 inci maddesi uyarınca bir bütün halinde ve devamlılığı sağlanmak suretiyle devredilebilir. 6048 (2) Bir ticari işletmenin devrine ilişkin devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve aşağıdaki hususlar yer alır: a) Tarafların adı ve soyadı veya unvanı ile tebligat adresi. b) Ticari işletmenin sözleşme dışında bırakılan unsurları. c) Ticari işletmenin bir bütün olarak ve devamlılığını sağlayacak şekilde devredildiğine ilişkin şartsız beyan. ç) Ticari işletmenin satış fiyatı ve ödeme şartları. (3) Ticari işletmenin devri, devir sözleşmesinin tümünün tescili ile hüküm ifade eder. (4) Ticari işletme devir vaadi, belli bir süre sonra hüküm ifade edecek devirler ve şartlı devirler tescil edilemez.

Ticari işletmeler ile ilgili tür değiştirme

Madde 134– (1) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi, tüzel kişinin şekil değiştirerek bir ticari işletme haline gelmesidir. Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir. (2) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır. (3) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında Kanunun 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır. (4) Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler ile 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler. (5) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır. (6)başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Genel kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı. b) Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço. c) Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu. ç) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. d) Yeni türün tesciline ilişkin gerekli belgeler. e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu. f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan. g) Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler. (7) Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir. (8) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde Kanunun 182 ila 193 üncü maddeleri kıyasen uygulanır. 6049 (9) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde yeni türün kuruluş belgelerine ilave olarak ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile tür değiştiren ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan müdürlüğe verilir.

Tescil

Madde 135– (1) Ticari işletmelerle ilgili birleşme işlemlerinin tescilinde 127 nci madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır. (2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirket türüne dönüşmesi halinde yeni türün tescili için zorunlu olan olguların tescili ile birlikte tür değişikliği nedeniyle ticari işletmeye ilişkin kayıtlarda gerekli değişiklikler yapılır. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. (3) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi halinde ticari işletmeye ilişkin hususların tescili ile birlikte tür değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği hususu da tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. (4) Ticari işletmenin devrine ilişkin yapılacak tescil işlemlerinde: a) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvanı ile beraber devri halinde, o işletme ve unvana ait kayıtlardan yalnız devir sebebiyle değiştirilmesi gerekli olanlar değiştirilir. b) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvan hariç olmak üzere devri halinde ise eski unvan ve işletmeye ait bütün kayıtlar silinir. Yeni unvan altındaki işletme için yeniden tescil işlemi yapılır. İşletme tescil edilirken eskisinin devamı olduğu, işletmenin eski MERSİS numarası ve unvanı kayıtlarda gösterilir. c) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından bir ticaret şirketine devri halinde ise o işletmenin ve unvanının bütün kayıtları silinir ve ticaret şirketinin tabi olduğu hükümler uyarınca bu devir dolayısıyla şirketin sicil kayıtlarında değişiklik yapılması gerektiği takdirde sadece o değişiklikler yapılır. ç) İşletmenin sicile kayıtlı bir işletmesi bulunmayan bir dernek veya kamu tüzel kişisi tarafından devir alınması halinde de (b) bendi uygulanır. (5) Ticari işletmenin devrinde, devredilen işletmenin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından ticari işletmenin devrinin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

YEDİNCİ KISIM İflas ve Konkordato BİRİNCİ BÖLÜM İflas Konkordato Mühleti Verilmesi ve Malvarlığının Terki Suretiyle Konkordato Sözleşmesi İflasın bildirilmesi

Madde 136– (1) İflas halinde, iflas dairesi tarafından iflas işlemlerine ilişkin olarak aşağıdaki olgular müdürlüğe bildirilir: a) İflasın açıldığı. b) İflasın ertelenmesi de dahil olmak üzere, icra makamlarına müracaat edilmesine engel olan kararlar. c) İflasın kaldırıldığı. 6050 ç) İflas masasında hiçbir malın bulunmaması sebebiyle tasfiyenin tatil edildiği. d) İflas işlemlerine yeniden başlandığı. e) İflas işlemlerinin tamamlandığı. f) İhtiyati tedbirler. (2) İflas dairesinin bildirimi üzerine, müdürlük iflasa ilişkin olguları gecikmeksizin resen tescil eder. İflas masasında hiç malın bulunmaması nedeniyle tasfiyenin tatil edilmesinin veya iflasın kaldırılmasının, iflas dairesince bildirilmesi üzerine, müdürlük iflası gösteren kaydı resen silar ve bu yeni durumu tescil eder.

İflasın tescili

Madde 137– (1) İflasın açılması halinde aşağıdaki olgular tescil edilir: a) İflasın açıldığı. b) İflas kararını veren mahkeme ile kararın tarihi ve saati. c) Ticaret şirketlerinin ticaret unvanına ‘Tasfiye halinde’ ibaresinin eklendiği. (2) İflasın ertelenmesine veya iflasın kaldırılmasına karar verilmişse aşağıdaki olgular tescil edilir: a) İflasın ertelendiği veya kaldırıldığı. b) Karar tarihi. c) Ticaret şirketlerinin ticaret unvanında ‘Tasfiye halinde’ ibaresinin kaldırıldığı. (3) İflas masasında hiçbir malın bulunmaması sebebiyle tasfiyenin tatil edilmesi halinde aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Tasfiyenin masada hiç bir mal bulunmaması nedeniyle tatil edildiği. b) Karar tarihi. (4) İflas işlemlerine yeniden başlanılması halinde aşağıdaki olgular tescil edilir: a) İflas işlemlerine yeniden başlandığı. b) Karar tarihi. c) Ticaret şirketlerinde, ticaret unvanına ek olarak ‘Tasfiye halinde’ ibaresinin eklendiği. (5) Aşağıdaki hallerde işletmeye veya ticaret şirketine ait sicil kayıtları resen silinir: a) İflas masasında hiçbir malın bulunmaması sebebiyle tasfiyenin tatil edilmesi halinde tescilin ilanı tarihinden itibaren üç ay içinde geçerli bir itiraz yapılmadığının iflas idaresi tarafından bildirilmiş veya bir gerçek kişi işletmesinin faaliyetinin sona erdiği tespit edilmişse. b) İflas, mahkeme kararı ile kapatılmışsa. (6) Aşağıdaki olgular da tescilde belirtilir: a) İflasın kapanma tarihi. b) Ticari işletme veya şirketin sicilden silindiği.

Konkordato mühleti ve konkordatoya ilişkin kararların tescili

Madde 138– (Başlığı ile Birlikte Değişik:RG-12/12/2019-30976-CK-1819/37 md.) (1) Mahkeme, geçici veya kesin konkordato mühleti verildiğini ilgili müdürlüğe bildirir ve buna ilişkin kararı gönderir. (2) Müdürlük bildirim üzerine gecikmeksizin geçici veya kesin konkordato mühleti verilmesine ilişkin kararı tescil eder. (3) Geçici veya kesin konkordato mühleti verilmesi halinde aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Geçici veya kesin konkordato mühletinin verildiği tarih ve konkordato mühletinin süresi. b) Komiserin adı, soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri. c) Mahkeme tarafından, bazı işlemlerin geçerli olarak ancak komiserin izni ile yapılmasına veya borçlunun yerine komiserin işletmenin faaliyetini devam ettirmesine karar verilmiş ise buna ilişkin bilgi. 6051 (4) Geçici veya kesin konkordato mühleti kararının uzatılması, geçici veya kesin konkordato mühleti kararının kaldırılarak konkordato talebinin reddi, konkordatonun tasdiki, konkordato tasdik talebinin reddi ve konkordatonun tamamen feshi kararları da tescil olunur.

Malvarlığının terki suretiyle konkordato sözleşmesi

Madde 139– (1) Mahkeme müdürlüğe malvarlığının terk edilmesi suretiyle konkordato sözleşmesinin onaylandığını bildirir ve aşağıdaki belgeleri gönderir: a) Konkordato sözleşmesinin bir örneği. b) Mahkeme kararı. c) Konkordato tasfiye memurunun seçimine ilişkin alacaklılar kararını onaylayan mahkeme kararı. (2) Müdürlük bu bildirim üzerine gecikmeksizin tescili yapar. (3) Aşağıdaki olgular tescil olunur: a) Konkordato sözleşmesinin onaylandığı tarih. b) Ticaret unvanına ‘Konkordato tasfiyesi halinde’ ibaresinin eklenmesi. c) Tasfiye memurunun adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri. ç) Sicile tescil edilmiş olan imzaya ve temsile yetkili kişilerin sicilden silinmesi. (4) Tasfiye memuru, tasfiyenin sona ermesi üzerine ticari işletmenin veya şirketin sicilden silinmesini müdürlükten talep eder. (5) Silinme ile birlikte silinme sebebi de tescil edilir.

Geçiş hükümleri

Geçici Madde 1– (1) MERSİS’i henüz kullanmaya başlamayan müdürlüklerde; kayıtlar, halen kullanılmakta olan defterlerde ve 2/2/1957 tarihli ve 4/8604 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Ticaret Sicili Tüzüğünün öngördüğü şekilde tutulur ve bu Yönetmelikte tescil ve ilanı öngörülen MERSİS numarasının yerine, ticaret sicili numarası tescil ve ilan edilir. (2) Bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce ticaret sicili memurluğu kurulan odalarda bulunan mevcut memurluklar, müdürlükler kuruluncaya kadar müdürlük unvanı altında faaliyetlerine devam eder. (3) Müdürlükler kuruluncaya kadar bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce ticaret sicili memuru veya yardımcısı olarak görev yapan personelden ticaret sicili memuru olanlar müdür, ticaret sicili memur yardımcısı olanlar ise müdür yardımcısı unvanı ile görev yapmaya devam ederler. Müdürlüğün kuruluşuna Bakanlıkça izin verilmesi ile birlikte bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce ticaret sicili memuru, ticaret sicili memur yardımcısı ve tescilde görevli personel; başka bir işleme gerek olmaksızın müdür, müdür yardımcısı ve tescilde görevli personel olarak atanmış veya görevlendirilmiş sayılır. Bu şekilde müdür yardımcısı ve tescilde görevli personel olarak atanmış sayılanların görevde yükselebilmeleri için, 8 inci maddenin birinci fıkrasının (h) bendinde öngörülen şartı taşımaları gerekir.

Yürürlük

Madde 140– (1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme